Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE)

Seit Oktober 2004 können Unternehmen, die in mehreren EU-Ländern tätig sind, zwischen den nationalen (deutschen, französischen, britischen usw.) Gesellschaftsformen und einer Europäischen Gesellschaft ("Societas Europaea" = SE) wählen. Um die Mitbestimmung im Aufsichts- oder Verwaltungsrat, die in vielen Ländern existiert, nicht unterlaufen zu lassen, gibt es neben der EU-Verordnung zur SE eine EU-Richtlinie zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE. Die konkrete Ausgestaltung der Mitbestimmung der SE muß jedoch innerbetrieblich ausgehandelt werden, wie beim Europäischen Betriebsrat erfolgt dies zwischen dem eigens hierfür zu bildenden "Besonderen Verhandlungsgremium" (BVG) und der Konzernleitung.

	Überblick über die wichtigsten Aspekte der Rechtsform der SE
	Häufig gestellte Fragen zur Europäischen Gesellschaft (SE)
	Verordnung zur Europäischen Gesellschaft (SE) Der Text der EU-Verordnung in deutscher Sprache im Wortlaut
	Richtlinie zur Mitbestimmung in der Europäischen Gesellschaft (SE) Der Text der EU-Richtlinie in deutscher Sprache im Wortlaut

Umsetzung der SE-Richtlinie in Deutschland

Am 29. Dezember 2004 ist das "Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft" (SEEG) in Kraft getreten. Mit ihm wurden die entsprechenden Regelungen, die bereits am 8. Oktober 2004 in allen EU-Ländern unmittelbar Geltung erlangt hatten, in deutsches Recht umgesetzt. Nach Meinung der damaligen rot-grünen Bundesregierung konnte mit dem Gesetz das deutsche Mitbestimmungsniveau gegen den Widerstand der damaligen Opposition erfolgreich verteidigt werden.

Durch den Einspruch des Deutschen Bundesrates hatte sich der Gesetzgebungsprozeß länger als erwartet hingezogen. Deutsche Unternehmen, so die Begründung der Länderkammer, würden durch umfassende Mitbestimmungsregelungen benachteiligt und daher als Partner auf europäischer Ebene kaum noch in Betracht kommen. Am 18. Oktober 2004 hatte der Rechtsausschuß des Deutschen Bundestages eine Anhörung zum Thema durchgeführt, bei der die Regelungen zur Mitbestimmung im Mittelpunkt standen. Die Debatte mit den unterschiedlichen Positionen der Bundestagsfraktionen ist im Plenarprotokoll auf den Seiten 45 bis 56 dokumentiert.

Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) Der Gesetzestext im Wortlaut

Checklisten für SE-Verhandlungen Nach der Entscheidung des Arbeitgebers, die Rechtsform der SE zu wählen, ist ein Besonderes Verhandlungsgremium (BVG) zu bilden. Dieses setzt sich aus Arbeitnehmervertretern aller EU-Länder zusammen, in denen das Unternehmen Betriebe oder Niederlassungen unterhält. Die Wahlverfahren sind in jedem Land anders geregelt und orientieren sich an den Regeln für die Europäischen Betriebsräte. → Weitere Informationen zum Wahlverfahren Für die eigentlichen Verhandlungen gibt es eine Reihe von Checklisten, die als Hilfestellung dienen können: Aufnahme der Verhandlungen und Zusammensetzung des BVG Inhalte einer SE-Vereinbarung inklusive Mustertext Die Auffangregeln beim Scheitern der Verhandlungen Fallbeispiel: Verhandlung einer SE-Vereinbarung inklusive Checkliste

Rechtsprobleme hinsichtlich der Mitbestimmung

Zwei Rechtsgutachten der Hans-Böckler-Stiftung gehen der Frage nach, wie die Aufsichtsratsmitbestimmung gesichert werden kann. Prof. Dr. Thomas Blanke von der Universität Oldenburg vertritt die Auffassung, daß Unternehmen eine SE-Gründung ohne Beschäftigte später nicht dazu benutzen können, die Mitbestimmung zu unterlaufen. Prof. Dr. Bernhard Nagel von der Universität Kassel beleuchtet den Bestandsschutz der Arbeitnehmerbeteiligung bei der Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft (AG) in eine SE. In einem Interview erläutert der Unternehmensrechtler Dr. Roland Köstler von der Hans-Böckler-Stiftung die Verhandlungsspielräume bei der SE-Gründung.

	Weitere Informationen zum Rechtsgutachten von Prof. Blanke
	Das Rechtsgutachten von Prof. Nagel im Wortlaut
	Kurzfassung des Rechtsgutachtens von Prof. Nagel
	Interview mit Dr. Köstler über Verhandlungsspielräume bei einer SE-Gründung

Inzwischen gibt es eine nennenswerte Zahl sogenannter Vorratsgründungen, also Firmenmäntel ohne Geschäftstätigkeit. Die meisten dieser "virtuellen SE" finden sich in Tschechien.

Präsentation über SE-Vorratsgründungen in Tschechien (in englischer Sprache)

"Sag beim Abschied leise SErvus – die Mitbestimmung aus deutscher Sicht bröckelt" So schreibt das Wirtschaftsmagazin Capital am 21. März 2008. In dem Beitrag heißt es, durch die Europa-AG ließen sich "Mitarbeiter wie Politik besser in Schach halten". Tatsache ist: für die Arbeitnehmer gibt es bei der Umwandlung in eine SE an mehreren Stellen Probleme. So sichert die EU-Gesetzgebung zwar das aktuelle Niveau der Mitbestimmung ab, gleichzeitig wird es aber in der SE für alle Zukunft eingefroren. Unternehmen knapp unterhalb der Grenze von 2.000 Beschäftigten in Deutschland vermeiden durch SE-Umwandlung das Hineinwachsen in die paritätische Mitbestimmung. Große Aktiengesellschaften können ihren Aufsichtsrat von 20 auf zwölf Mitglieder verkleinern. Der wirtschaftspolitische Sprecher der SPD-Bundestagsfraktion, Rainer Wendt, befürchtet: "Auf Dauer haben wir nur noch SE." Niedrigere Standards im Vergleich zur deutschen Mitbestimmung, übersichtliche Konzernstrukturen, leicht verschiebbares Kapital seien die Gründe dafür. "Vor allem aber kann die SE leichter den Sitz ihrer Konzernzentrale ins Ausland verlagern – ein wichtiges Argument in künftigen Diskussionen um Gesetze, Arbeitsplatzabbau und Privilegien," schreibt Capital weiter. Der Capital-Beitrag im Wortlaut Beitrag im Magazin Mitbestimmung über SE-Gründungen in Familienunternehmen Bericht aus Arbeitgebersicht in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung

Revision der SE-Richtlinie: "Einfrieren" der Mitbestimmung als Problem erkannt

Die SE-Richtlinie sichert die Mitbestimmung nur in dem Umfang, wie sie zum Zeitpunkt der SE-Gründung besteht und sieht keine Anpassung für die Zeit danach vor. Dieses "Schlupfloch" nutzen inzwischen immer mehr Unternehmen und wandeln sich in eine SE um. Eine von der Europäischen Kommission beauftragte Expertengruppe hatte dieses Problem im Mai 2008 konkret benannt und schlägt eine Anpassung der SE-Richtlinie vor. Auch das Europäische Parlament setzt sich für eine Überprüfung der Richtlinie ein, was Gegenstand der Plenartagung am 7. Oktober 2009 in Brüssel war.

Der Expertenbericht im Wortlaut (in englischer Sprache)
Weitere Informationen zur Revision der SE-Richtlinie (in englischer Sprache)
Mitteilung der Europäischen Kommission zur Revision der SE-Richtlinie
Die Plenardebatte im Europäischen Parlament im Wortlaut

Am 23. März 2010 leitete die Europäische Kommission eine öffentliche Anhörung zum SE-Statut ein. Zur Vorbereitung darauf hatte die Rechtsanwaltsgesellschaft Ernst & Young am 9. Dezember 2009 eine Studie über Funktionsweise und Auswirkungen des SE-Statuts vorgelegt. Darin sind Fragen der Arbeitnehmerbeteiligung allerdings nur am Rand erwähnt. Am 26. Mai 2010 führte die Europäische Kommission in Brüssel eine Konferenz durch, um die bisherigen Erfahrungen auszutauschen und mögliche Verbesserungen zu identifizieren.

Die Studie zum SE-Statut im Wortlaut (in englischer Sprache)
Presseerklärung zum Beginn der Anhörung
Bericht über die SE-Konferenz in Brüssel

Am 19. November 2010 legte die Europäische Kommission einen Bericht hierüber vor. Für Arbeitnehmervertreter besonders interessant sind die Passagen zur Wahl des Besonderen Verhandlungsgremiums und zur Dauer der Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung. Das Verfahren wird als zu komplex und zeitaufwendig beschrieben, insbesondere bei einer sehr kleinen Belegschaft in den Auslandsgesellschaften. Vergeblich sucht man jedoch eine Kritik an der Mitbestimmungsflucht, die die SE-Richtlinie ermöglicht.

Bericht über eine Pressekonferenz der Europäischen Kommission
Der Bericht über die Anwendung des SE-Statuts im Wortlaut
Begleitendes Arbeitspapier der Kommissionsdienststellen (in englischer Sprache)
Positionspapier des Europäischen Gewerkschaftsinstituts (in englischer Sprache)

Am 4. Juli 2011 startete die Europäische Kommission die erste Phase der Anhörungen zum Revisionsverfahren der SE-Richtlinie. Arbeitgeberverbände und Gewerkschaften wurden aufgefordert, zu ausgewählten Fragen Stellung zu nehmen. Am 6. Oktober 2011 legte der Dachverband der europäischen Arbeitgeberverbände BusinessEurope seine Stellungnahme vor und sprach sich gegen eine Revision der geltenden Richtlinie aus. Am 28. Oktober 2011 antwortete der Europäische Gewerkschaftsbund (EGB) mit einem ausführlichen Positionspapier und benannte Mängel der geltenden Rechtslage. Die Stellungnahmen sollen jetzt in den weiteren Gesetzgebungsprozeß einfließen.

Das Anhörungsdokument der Europäischen Kommission
Die Stellungnahme von BusinessEurope
Die Stellungnahme des EGB

Erste SE-Gründungen

Bis Juni 2011 wurden europaweit 183 operativ tätige Unternehmen als SE eingetragen, davon wurde in etwa 80-90 Fällen eine Beteiligungsvereinbarung abgeschlossen. Im Oktober 2004 machte der Finanzdienstleister MPIT Structured Financial Services SE mit Sitz in Amsterdam den Anfang. Es folgte im Dezember 2004 Brenner Basistunnel BBT, Innsbruck, ein Gemeinschaftsunternehmen der österreichischen und italienischen Eisenbahnen. Im Februar 2005 wurde mit der Schering-Plough Clinical Trials SE die erste britische SE gegründet, in der der US-Pharmahersteller Schering-Plough britische und irische Niederlassungen zusammenfaßte. Als erste deutsche SE wurde im März 2005 die Go-East-Invest SE, eine Beratungsgesellschaft in Berlin, registriert. Da diese Unternehmen kaum Arbeitnehmer beschäftigen, war keine Regelung zur Mitbestimmung erforderlich.

Im Herbst 2005 wurden die ersten Europäischen Gesellschaften gegründet, in denen eine Mitbestimmungsvereinbarung zuvor ausgehandelt worden war: die schwedische Investmentbank Alfred Berg SE und der finnische Elektronikkonzern Elcoteq SE. Im Februar 2006 folgte das österreichische Metallunternehmen Plansee SE, dort ist die Arbeitnehmerseite mit zwei von fünf Mitgliedern im Verwaltungsrat vertreten.

Weitere Informationen zu diesen drei Beispielen

Anders dagegen war die Situation in der österreichischen Bauholding Strabag, die seit Oktober 2004 als SE firmiert. Die Eintragung im Firmenbuch hätte den vorherigen Abschluß einer SE-Mitbestimmungsvereinbarung vorausgesetzt, was die Konzernleitung jedoch versäumte. Mehrere Gewerkschaften, Betriebsräte und die österreichische Bundesarbeitskammer legten deshalb Rechtsmittel bei Gericht ein. Das Unternehmen willigte schließlich doch in Verhandlungen über eine SE-Mitbestimmungsregelung ein, die im Mai 2006 erfolgreich abgeschlossen werden konnten.

	Mitbestimmung der Arbeitnehmer "übersehen" Beitrag zum Fall Strabag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 7/2005
	Bericht über die Strabag-Mitbestimmungsvereinbarung Beitrag im EBR-Newsletter der Gewerkschaften ver.di und GPA, Juli 2006

SE-Gründungen in Deutschland

Im August 2006 wurde in Augsburg die MAN Diesel SE eingetragen. Die Dieselmotorensparte des MAN-Konzerns mit weltweit 6.400 Beschäftigten hatte als erstes deutsches Unternehmen im April 2006 eine Mitbestimmungsvereinbarung abgeschlossen. Seit August 2006 firmiert auch die Einzelhandelsgruppe Conrad Electronic in der Rechtsform der SE. Die 2.300 Beschäftigten sind jedoch nicht im Aufsichtsrat vertreten, ihre Interessen werden im Wirtschaftsausschuß des deutschen Konzernbetriebsrates wahrgenommen. Ebenfalls im August 2006 wurde Mensch und Maschine Software mit Sitz in Weßling bei München in eine Europäische Gesellschaft umgewandelt. Die 350 Beschäftigten kennen weder Betriebsräte noch eine Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat. Seit Juni 2007 firmiert die Unternehmensgruppe Hager aus Blieskastel als SE, nachdem im Mai 2007 eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung für die europaweit 7.600 Beschäftigten unterzeichnet worden war.

	Weitere Informationen über die MAN Diesel SE
	Weitere Informationen über die Mensch und Maschine Software SE

Der Versicherungskonzern Allianz firmiert seit Oktober 2006 als Europäische Gesellschaft. Die Vereinbarung zur Mitbestimmung war europaweit die erste für ein Unternehmen dieser Größenordnung und gilt als Referenzmodell. Sie geht in einigen Punkten deutlich über die gesetzlichen Mindestvorschriften hinaus. Zwar konnte sich die Arbeitnehmerseite mit ihrer Forderung nach einem 20köpfigen Aufsichtsrat nicht durchsetzen, sie stellt aber die Hälfte der zwölf Mitglieder. Drei Mandate werden von den deutschen Betriebsräten, je ein Sitz von betrieblichen Vertretern aus Frankreich und Großbritannien besetzt. Hinzu kommt noch ein hauptamtlicher Gewerkschaftssekretär aus der ver.di-Bundesverwaltung.

Das IMU-Institut in München führte eine Studie über den Ablauf der Verhandlungen durch und befragte Betriebsräte und Gewerkschaftsvertreter in mehreren Ländern. Im Mai 2007 wurden auf einem Workshop in Brüssel die Ergebnisse präsentiert. In einer zweiten Studie wurde im Mai 2009 die Mitbestimmungspraxis der deutschen Tochtergesellschaften nach der SE-Gründung beleuchtet.

	Interview mit dem EBR-Vorsitzenden der Allianz
	Die Allianz-Mitbestimmungsvereinbarung im Wortlaut
	Dokumentation der Begleitstudie von 2007
	Download der Studie von 2009

Im Juli 2007 wurde auch im Gesundheitskonzern Fresenius eine richtungsweisende SE-Mitbestimmungsvereinbarung geschlossen. Ebenfalls im Juli 2007 konstituierte sich der neue Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, die Eintragung erfolgte im November 2007. Im Laufe der Übernahmeschlacht zwischen Porsche und Volkswagen war die Porsche-Vereinbarung vom Volkswagen-Betriebsrat gerichtlich angefochten worden.

	Weitere Informationen über Fresenius und Porsche
	Die Fresenius-Mitbestimmungsvereinbarung im Wortlaut
	Hintergründe des Rechtsstreits zwischen Volkswagen und Porsche
	Bericht über die außergerichtliche Lösung des Rechtsstreits zwischen Volkswagen und Porsche

Für BASF wurde im November 2007 eine Mitbestimmungsvereinbarung getroffen. Der Chemiekonzern firmiert seit Januar 2008 in der neuen Rechtsform.

	Dokumentation des Umwandlungsprozesses
	Interview mit dem Vorsitzenden des BVG
	Bewertung der Mitbestimmungsvereinbarung durch die Gewerkschaft IG BCE
	Bericht im Magazin Mitbestimmung über das Beispiel BASF
	BASF von der AG zur SE Präsentation der Konzernleitung

Im November 2007 wurde die Surteco SE, ein Zulieferer der Möbelindustrie mit Sitz in Buttenwiesen bei Augsburg, ins Handelsregister eingetragen.

Weitere Informationen über Surteco

Im April 2008 schlossen die Stahlhandelsgruppe Knauf Interfer aus Essen, der Recyclingdienstleister Interseroh aus Köln und der Metallgroßhändler Klöckner aus Duisburg eine SE-Mitbestimmungsvereinbarung.

	Weitere Informationen über Knauf Interfer, Interseroh und Klöckner
	Die Klöckner-Mitbestimmungsvereinbarung im Wortlaut

Im Juni/Juli 2008 wandelten sich das Textilunternehmen Gütermann aus dem Schwarzwald und der Pumpenhersteller Wilo aus Dortmund in eine SE um.

Weitere Informationen über Wilo und Gütermann

Im Oktober 2008 wandelte sich erstmals eine deutsche Bank, die DVB Bank in Frankfurt am Main, in eine SE um. Seit Oktober 2008 firmiert auch Hawe Hydraulik aus München und seit Dezember 2008 der Solaranlagenbauer Solon aus Berlin als SE.

	Weitere Informationen über die DVB Bank
	Weitere Informationen über Hawe Hydraulik und Solon

Erstmals SE-Verhandlungen gescheitert

Am 8. Oktober 2008 wurde der Folienhersteller Rheinische Kunststoffwerke (RKW) als SE eingetragen, obwohl keine Vereinbarung zur Mitbestimmung abgeschlossen wurde. Das Unternehmen mit Sitz in Frankenthal (Rheinland-Pfalz) ist europaweit der erste Fall, in dem die Verhandlungen scheiterten. Für die 2.700 Beschäftigten in acht EU-Ländern gelten daher die gesetzlichen Auffangregelungen zum SE-Betriebsrat und einer Drittelbeteiligung im Aufsichtsrat.

SE-Verhandlungen mit Unterstützung des Trainings- und Beratungsnetzes "euro-betriebsrat.de" Für den deutschen Konzernbetriebsrat kam die Ankündigung aus heiterem Himmel: der Hamburger Klebstoffhersteller tesa wandelt sich in eine Europäische Gesellschaft (SE) um. Am 24. April 2008 beschloß dies der Aufsichtsrat gegen die Stimmen der beiden Arbeitnehmervertreter. In Deutschland beschäftigt tesa etwa 1.950 Menschen, aufgrund guter Auftragslage könnte vermutlich bald die 2.000er Schwelle überschritten und somit ein paritätischer Aufsichtsrat gebildet werden. Vor diesem Hintergrund wurden Prof. Dr. Ulrich Zachert und Dr. Werner Altmeyer am 18. Juli 2008 in der konstituierenden Sitzung des Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG) als Sachverständige benannt. Am 3. Dezember 2008 stimmte das Besondere Verhandlungsgremium (BVG) für die Annahme einer SE-Vereinbarung, die in den Wochen zuvor unter erheblichem Zeitdruck ausgehandelt worden war. Bei einer SE-Umwandlung hat das BVG - anders als bei der Gründung eines Europäischen Betriebsrates - nur sechs Monate, um alle Fragen zu klären. Die tesa-Vereinbarung gilt als beispielsgebend für ein deutsches Unternehmen mit knapp unter 2.000 Arbeitnehmern und damit einer Drittelbeteiligung im Aufsichtsrat, so der Europäische Gewerkschaftsbund in einer Pressemitteilung. Seit dem 30. März 2009 firmiert tesa nun als SE. → Interview mit dem Vorsitzenden des BVG → Presseerklärung des Europäischen Gewerkschaftsbundes zur tesa-Vereinbarung → Bericht in der Fachzeitschrift "Arbeitsrecht im Betrieb" → Analyse der SE-Vereinbarung im Online-Portal EIRO (in englischer Sprache) Bayerisches Familienunternehmen setzt Maßstäbe für die Metallindustrie Am 8. Juni 2009 wurde in Marktheidenfeld für die 2.600 Beschäftigen von Warema nach nur zweimonatigen, konstruktiven Verhandlungen eine SE-Vereinbarung unterzeichnet (Foto). Es bleibt bei einer Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat, aber die Anzahl der Sitze wird erhöht. Zum ersten Mal ermöglicht eine SE-Vereinbarung deren Urwahl durch die gesamte europäische Belegschaft. Der neue Europa-Betriebsrat verfügt über Rechte, die weit über die gesetzlichen Auffangregeln hinausgehen. Zudem wird einmal jährlich in allen Niederlassungen, in denen es noch keinen Betriebsrat gibt, eine Belegschaftsversammlung durchgeführt. Der Europa-Betriebsrat hat ein Initiativrecht für transnationale Betriebsvereinbarungen und kann bei Streitigkeiten mit dem Arbeitgeber eine Schlichtungsstelle anrufen, die der deutschen Einigungsstelle nachgebildet ist. Das Familienunternehmen ist in fünf europäischen Ländern vertreten, weitere Auslandsniederlassungen sind nach der SE-Umwandlung geplant. Als Sachverständige waren Prof. Dr. Ulrich Zachert und Dr. Werner Altmeyer vom Trainings- und Beratungsnetz "euro-betriebsrat.de" in Abstimmung mit der IG Metall an den Verhandlungen beteiligt. → Presseerklärung der IG Metall → Pressebericht über die SE-Vereinbarung → Bericht in der Fachzeitschrift "der betriebsrat" → Analyse der SE-Vereinbarung im Online-Portal EIRO (in englischer Sprache) Erstmals Urwahl zum SE-Aufsichtsrat Am 22. Juni 2010 fand erstmals in der Geschichte der SE-Gesetzgebung eine Urwahl von Arbeitnehmervertretern für einen Aufsichtsrat statt. Wahlberechtigt waren 2.675 Arbeitnehmer der Warema Renkhoff SE in fünf Ländern. → Pressebericht über die Urwahl

Weitere SE-Gründungen

Zwei weitere Unternehmen haben sich im Februar 2009 in eine SE umgewandelt, um die paritätische Mitbestimmung zu vermeiden: die Gesellschaft für Marktforschung (GfK) in Nürnberg und der Baumaschinenhersteller Wacker Neuson aus München. Dagegen hat SGL Carbon aus Wiesbaden, Hersteller von Kohlenstoffprodukten, im Januar 2009 im Zuge der SE-Umwandlung einen paritätischen Aufsichtsrat aus zwölf Mitgliedern gebildet.

	Weitere Informationen über diese Beispiele
	Die wichtigsten Inhalte der SE-Vereinbarung bei GfK (in englischer Sprache)

Seit Mai 2009 firmiert die Fahrzeug- und Maschinenbaugruppe MAN aus München als SE. Der Konzern hat den bisher größten paritätischen SE-Aufsichtsrat in Europa gebildet, dem 16 Mitglieder angehören. Niemals zuvor war durch SE-Vereinbarung ein Aufsichtsrat dieser Größe gebildet worden. Selbst Konzerne wie BASF, Allianz oder Fresenius wollten nicht mehr als zwölf Mandate (davon sechs Arbeitnehmervertreter) akzeptieren.

Bei MAN finden sich unter den acht Arbeitnehmervertretern zwei Gewerkschaftssekretäre der IG Metall und vier deutsche Betriebsratsmitglieder sowie je ein betrieblicher Vertreter aus Polen und Österreich. Dem neuen SE-Betriebsrat gehören 26 Mitglieder an. Sein geschäftsführender Ausschuß aus neun Mitgliedern kommt regelmäßig mit der zentralen Leitung zusammen. Die SE-Vereinbarung von MAN geht deutlich über die gesetzlichen Mindeststandards hinaus und kann daher als Meilenstein für die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE angesehen werden.

	Bericht über den Abschluß der SE-Vereinbarung
	Die wichtigsten Inhalte der SE-Vereinbarung bei MAN (in englischer Sprache)
	Der Umwandlungsbericht des Unternehmens im Wortlaut

Seit Mai 2009 firmiert E.ON Energy Trading in Düsseldorf als Europäische Gesellschaft (SE). Das Unternehmen steuert mit knapp 900 Beschäftigten den weltweiten Strom- und Gashandel des E.ON-Konzerns in 45 Ländern.

Weitere Informationen über E.ON Energy Trading

Ebenfalls im Mai 2009 wandelte sich erstmals ein Unternehmen aus dem französischen Aktienindex CAC 40 in eine SE um. Die Immobiliengruppe Unibail-Rodamco aus Paris betreibt in acht EU-Ländern Einkaufszentren und Bürokomplexe.

Weitere Informationen über Unibail-Rodamco

Der Anlagenbauer Huber firmiert seit Juli 2009 als SE. Gerade noch rechtzeitig vor Überschreiten der Grenze von 500 Arbeitnehmern in Deutschland konnte die Umwandlung abgeschlossen werden. Daher bleibt der dreiköpfige Aufsichtsrat des bayerischen Familienunternehmens auch in Zukunft gänzlich arbeitnehmerfrei. Einen Hinweis auf die Vermeidung der Mitbestimmung sucht man in der Presseerklärung jedoch vergeblich.

Presseerklärung des Unternehmens

Proteste verhindern Mini-Aufsichtsrat

Seit September 2009 firmiert SCA Hygiene Products in München als SE. Die Tochter des schwedischen SCA-Konzerns produziert mit 6.500 Beschäftigten in sechs EU-Ländern u. a. Tempo-Taschentücher und Zewa-Papierrollen. SCA wollte im Zuge der SE-Umwandlung die Mandate im Aufsichtsrat halbieren.

Das Unternehmen hatte zuvor einen paritätisch besetzten Aufsichtsrat mit zwölf Mitgliedern, da fast 2.900 Arbeitnehmer in Deutschland beschäftigt werden - rund 44% der europäischen Belegschaft. Weil dies weit über dem vom Gesetz festgelegten Schwellenwert von 25% zur Sicherung der deutschen Mitbestimmung liegt, konnte die zentrale Leitung eine paritätische Besetzung des SE-Aufsichtsrates nicht verhindern. Sie wollte aber den Aufsichtsrat von zwölf auf sechs Mitglieder verkleinern.

Für die 13 Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums (BVG), darunter fünf aus Deutschland, war dies allerdings nicht akzeptabel. Sie informierten die Presse am Sitz der Muttergesellschaft in Schweden. Daraufhin wurde kurzfristig die gesetzlich vorgesehene sechsmonatige Verhandlungszeit verlängert und im Juni 2009 eine SE-Beteiligungsvereinbarung geschlossen. Sie sieht einen paritätischen Aufsichtsrat mit sechs Arbeitnehmervertretern vor: ihm gehören zwei deutsche Betriebsräte, je ein betrieblicher Vertreter aus Großbritannien, Österreich und den Niederlanden sowie ein hauptamtlicher Gewerkschaftssekretär der IG BCE an.

	Bericht über die Verhandlungen im BVG
	Presseerklärung des Unternehmens
	Der Umwandlungsplan im Wortlaut

Neueste SE-Gründungen zur Mitbestimmungsbegrenzung

Seit Oktober 2009 firmiert die Maschinenbaugruppe Lenze in Aerzen (Niedersachsen) als SE. Das Familienunternehmen hat in Deutschland rund 1.900 Beschäftigte und hätte ohne SE-Umwandlung vermutlich bald die Grenze zur paritätischen Mitbestimmung überschritten.

Weitere Informationen über Lenze

Seit Januar 2010 firmiert Hochland aus Heimenkirch im Allgäu als SE. Das Familienunternehmen (4.300 Beschäftigte) ist einer der größten Käsehersteller Europas. Standorte gibt es in Frankreich, Spanien, Polen, Rumänien, der Schweiz und weiteren Ländern außerhalb der EU. Die SE-Vereinbarung sieht keine Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, aber die Bildung eines SE-Betriebsrates vor. Bei Hochland hatte es zuvor noch keinen Europäischen Betriebsrat gegeben.

Presseerklärung des Unternehmens

Seit März 2010 firmiert Nordex aus Rostock als SE. Zuvor hatten Delegierte aus 13 EU-Ländern die Gründung eines SE-Betriebsrates mit der zentralen Leitung verhandelt. Obwohl Nordex in Deutschland 1.500 Arbeitnehmer beschäftigt, sind diese nicht im Aufsichtsrat vertreten. Weltweit beschäftigt das Unternehmen über 2.200 Arbeitnehmer.

Presseerklärung des Unternehmens

Neueste SE-Gründungen sichern pariätische Mitbestimmung

Während viele Unternehmen mit einer SE-Umwandlung die Mitbestimmung begrenzen wollen, bündelt der britische Ölkonzern BP sein Europageschäft in einer SE nach deutschem Recht mit vollständiger Sicherung des bisherigen Mitbestimmungsniveaus. Seit April 2010 sind sämtliche Tankstellen- und Raffinerieaktivitäten in fünf Ländern (Deutschland, Österreich, Polen, Belgien, Niederlande) mit 10.600 Arbeitnehmern unter dem Dach der BP Europa SE mit Sitz in Hamburg zusammengefaßt.

Die SE-Mitbestimmungsvereinbarung sieht einen paritätischen Aufsichtsrat mit zwölf Mitgliedern vor, dem drei Arbeitnehmervertreter aus Deutschland und je einer aus Polen, Österreich und den Niederlanden angehören.

	Bericht über den Abschluß der SE-Vereinbarung
	Neue Webseite der BP Europa SE

Die Kfz-Prüfgesellschaft Dekra aus Stuttgart firmiert seit Juli 2010 als SE. Der europäische Marktführer mit rund 22.000 Beschäftigten wird einen paritätisch besetzten Aufsichtsrat aus sechs Anteilseigner- und sechs Arbeitnehmervertretern beibehalten und lediglich die Anzahl seiner Mitglieder einfrieren.

Weitere Informationen über Dekra

Der Mannheimer Baukonzern Bilfinger Berger firmiert seit Oktober 2010 als SE. Der europäische Marktführer mit rund 22.000 Beschäftigten wird einen paritätisch besetzten Aufsichtsrat beibehalten, aber die Anzahl seiner Mitglieder von 20 auf 12 verkleinern.

Weitere Informationen über Bilfinger Berger

Weitere SE-Verhandlung mit Unterstützung des Trainings- und Beratungsnetzes "euro-betriebsrat.de" Seit dem 8. Oktober 2010 firmiert die 1867 in Hamburg gegründete Prüfgesellschaft Germanischer Lloyd (GL-Gruppe) als Europäische Gesellschaft (SE). Zuvor war am 13. August 2010 in der Hamburger Hafencity eine SE-Vereinbarung unterzeichnet worden (Foto). Dem Besonderen Verhandlungsgremium gehörten 32 Delegierte aus 25 Ländern an. Es hatte sich erst im Februar 2010 konstituiert und war durch drei Sachverständige des Trainings- und Beratungsnetzes "euro-betriebsrat.de" beraten worden. Wie in vielen anderen SE-Vereinbarungen wurde die Anzahl der Betriebsratsmitglieder begrenzt. Der SE-Betriebsrat besteht aus neun Mitgliedern: vier aus Deutschland, zwei aus dem Vereinigten Königreich und drei Regionalvertreter für die übrigen Länder. Eine Besonderheit sind die jährlichen Regionaltreffen. Daran nehmen Arbeitnehmervertreter aus allen Ländern teil, die nicht direkt im SE-Betriebsrat vertreten sind. Der SE-Betriebsrat tagt zweimal jährlich und wählt einen dreiköpfigen geschäftsführenden Ausschuß. Für Länder mit kleiner Belegschaft wurde ein besonderer Schutz in die Vereinbarung aufgenommen. Einen Europäischen Betriebsrat hatte es zuvor in der GL-Gruppe noch nicht gegeben. → Pressebericht zur SE-Umwandlung

Zum Jahresende 2010 ist es drei mittelständisch geprägten Unternehmen gelungen, im Rahmen einer SE-Umwandlung Arbeitnehmervertreter aus dem Aufsichtsrat komplett fernzuhalten: dem Metallunternehmen Impreglon aus Lüneburg, der Berner Holding aus Künzelsau und der Technologiegruppe Aixtron aus Herzogenrath. Im Juni 2011 entschied sich der Windkraftanlagenbauer REpower Systems aus Hamburg gegen die paritätische Mitbestimmung und firmiert seither ebenfalls als SE.

	Weitere Informationen über Impreglon und Berner Holding
	Weitere Informationen über Aixtron und REpower Systems

Sportartikelhersteller wählt monistisches Modell

Seit Juli 2011 firmiert Puma aus Herzogenaurach als SE. Die Trennung von Vorstand und Aufsichtsrat wurde aufgehoben, im Verwaltungsrat werden drei von neun Mitgliedern von der Arbeitnehmerseite gestellt. Das monistische Modell lehnt sich an die französische Form der Corporate Governance an, wonach der Vorsitzende des Verwaltungsrates über besondere Vollmachten verfügt

Bericht über die SE-Umwandlung bei Puma

Versicherungskonzern vermeidet zuviel Mitbestimmung

Gerade noch rechtzeitig vor Erreichen der Schwelle von 2.000 Arbeitnehmern wurde die Rechtsschutzsparte der ARAG im Dezember 2011 in eine SE umgewandelt und die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat damit auf Dauer eingefroren, die Holding des Familienunternehmens bleibt sogar vollständig mitbestimmungsfrei.

Erfahrungsaustausch für SE-Betriebsräte Im September 2010 trafen sich Mitglieder der SE-Betriebsräte von Q-Cells, BP, der Donata Holding und der DVB Bank in der Bonner Redoute (Foto), um Erfahrungen auszutauschen. Über die praktischen und rechtlichen Aspekte der SE informierten die Wissenschaftler Dr. Hermann Biehler vom IMU-Institut München und Prof. Dr. Bernhard Nagel von der Universität Kassel. Der SE-Workshop war vom Trainings- und Beratungsnetz "euro-betriebsrat.de" erstmals organisiert worden und soll 2012 erneut angeboten werden. Da die Anzahl der SE-Betriebsräte noch relativ klein ist, wird der nächste Termin mit interessierten Teilnehmern telefonisch abgestimmt. Hierfür steht ein Fragebogen zum Download zur Verfügung. → Das Programm des SE-Workshop → Der Fragebogen für SE-Betriebsräte

Weitere Informationen

	Aktuelle Unternehmensberichte über die Gründung Europäischer Aktiengesellschaften SE-Webseite des Europäischen Gewerkschaftsinstituts (in englischer Sprache)
	Arbeitnehmervertretung und Corporate Governance Präsentation über die wesentlichen Unterschiede der Arbeitnehmerbeteiligung auf betrieblicher Ebene sowie im Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat in einzelnen EU-Ländern
	Mitbestimmung in europäischer Perspektive Präsentation der Hans-Böckler-Stiftung für Arbeitnehmervertreter aus DAX- und MDAX-Unternehmen
	Mitbestimmung in der Bankengruppe Nordea Präsentation auf einer Tagung der Hans-Böckler-Stiftung im Februar 2005
	Aktuelle Zahlen über die Verbreitung der Rechtsform SE Stand: 1. Dezember 2011
	Bestandsaufnahme über SE-Umwandlungen in Deutschland Bericht im Informationsdienst Böcklerimpuls im Juni 2011

Literaturempfehlungen:

Die 2004 in Kraft getretenen Regelungen zur Europäischen Aktiengesellschaft sind nach einem 40jährigen Diskussionsprozeß im Jahre 2001 vom Ministerrat verabschiedet worden. Dieses Buch zeichnet die Entstehungsgeschichte dieser Rechtsform nach und analysiert dabei insbesondere die Regelungen zur Mitbestimmung.

Gunther Mävers
Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Europäischen Aktiengesellschaft
Studien zum ausländischen, vergleichenden und internationalen Arbeitsrecht - Institut für Arbeitsrecht und Arbeitsbeziehungen in der Europäischen Gemeinschaft, Trier, Band 12
Baden-Baden 2002, 454 Seiten, ISBN 978-3-7890-7710-4, € 69,-
→ Nähere Informationen      → Online-Bestellung
Das Europäische Gewerkschaftsinstitut (ETUI) hat gemeinsam mit der Agentur für soziale Entwicklung (SDA) in Brüssel im Frühjahr 2006 eine Broschüre zur Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat bzw. Verwaltungsrat wie auch zu der Umsetzung der SE-Gesetzgebung in 25 EU-Ländern vorgestellt.

Norbert Kluge/Michael Stollt (Hrsg.)
Die Europäische Aktiengesellschaft (SE)
Perspektiven für eine europäische Unternehmensmitbestimmung
Brüssel 2006, 136 Seiten, kostenlos
→ Nähere Informationen     → Download der Broschüre
Seit Februar 2007 liegt die dritte, überarbeitete Auflage eines Leitfadens der Hans-Böckler-Stiftung vor. Er enthält einen Überblick über die Gründungsformen der SE, die Beteiligung der Arbeitnehmer und den Ablauf der Verhandlungen über eine Mitbestimmungsvereinbarung. Abgedruckt ist der komplette Text der Allianz-SE-Vereinbarung (siehe Bericht weiter oben). Neu in der jetzt vorliegenden Broschüre sind Anmerkungen zur EU-Fusionsrichtlinie, die im Dezember 2006 in deutsches Recht umgesetzt wurde. Sie regelt die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften (siehe Bericht weiter unten).

Roland Köstler
Die Europäische Aktiengesellschaft
Eine Einführung in die Europäischen Aktiengesellschaft mit Anmerkungen zur grenzüberschreitenden Verschmelzung
Düsseldorf 2007, 3. Auflage, 77 Seiten, kostenlos     → Download der Broschüre
In der zweiten Auflage liegt seit September 2009 dieser juristische Kommentar vor, der für Betriebsräte empfehlenswert ist, die von einer SE-Umwandlung betroffen sind. Fragen zur SE-Mitbestimmung werden darin ausführlich behandelt. Neben der Entstehungsgeschichte der SE-Richtlinie sind auch die Regelungen zur EU-Fusionsrichtlinie eingearbeitet, die die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften betrifft.

Bernhard Nagel/Gerhild Freis/Georg Kleinsorge
Beteiligung der Arbeitnehmer im Unternehmen auf der Grundlage des europäischen Rechts
Berlin 2009, 2. Auflage, 621 Seiten, ISBN 978-3-89949-498-3, € 78,-
→ Nähere Informationen
→ Online-Bestellung

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Die Mitbestimmungssysteme der einzelnen EU-Länder

	Übersicht über die Mitbestimmungsmodelle aller 27 EU-Länder (in Tabellenform, erstellt vom Europäischen Gewerkschaftsinstitut)
	Druck auf die deutsche Mitbestimmung - Unternehmenskontrolle in der EU Überblicksartikel im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 12/2002
	Unternehmenskontrolle in Großbritannien Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 1-2/2003
	Unternehmenskontrolle in Frankreich Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 3/2003
	Unternehmenskontrolle in Schweden Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 4/2003
	Unternehmenskontrolle in den Niederlanden Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 5/2003
	Unternehmenskontrolle in Österreich Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 7/2003
	Unternehmenskontrolle in den Ländern Mittel- und Osteuropas Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 9/2003
	Unternehmenskontrolle in Dänemark Studie der Copenhagen Business School, 2004 (in englischer Sprache)
	Unternehmenskontrolle in den EU-Beitrittsländern Studie des Europäischen Gewerkschaftsinstituts mit zehn Länderberichten, 2005 (in englischer Sprache)
	Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat in Frankreich Studie der Hans-Böckler-Stiftung, September 2006

Im Mai 2010 legte die Hans-Böckler-Stiftung eine aktualisierte Arbeitshilfe für Aufsichtsräte vor, die das Gesellschaftsrecht (AG, GmbH) für jedes der 27 EU-Länder detailliert erläutert. Enthalten sind auch die Regelungen zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsrat.

Anneliese Büggel
Gesellschaftsrecht in den Ländern der Europäischen Gemeinschaft
Düsseldorf 2010, 197 Seiten, kostenlos

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Im November 2011 legte das Europäische Gewerkschaftsinstitut (ETUI) in Brüssel diese Studie zur Arbeitnehmervertretung in den Leitungs- und Aufsichtsorganen von Unternehmen vor. Danach gibt es in 17 EU-Ländern und in Norwegen Regelungen über eine derartige Mitbestimmung. Das Buch liefert auch eine Übersicht über die verschiedenen Modelle der Corporate Governance und aktuelle Diskussionen und Trends zur Mitbestimmung. Eines der Kapitel widmet sich der SE und listet alle relevanten Unternehmen auf, die bisher eine SE-Beteiligungsvereinbarung geschlossen haben.

Aline Conchon
Unternehmensmitbestimmung in Europa: Fakten und Trends zur Rechtslage
Brüssel 2011, 70 Seiten, € 15,-
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Praxisbeispiele aus einzelnen EU-Ländern

Tagungsbericht: Arbeitnehmerbeteiligung in Leitungsgremien in Europa Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 5/2005

Die SE-Gesetzgebung wurde in vielen EU-Ländern erst mit zeitlicher Verzögerung umgesetzt. Nur acht Länder haben die entsprechenden Gesetze pünktlich zum 8. Oktober 2004 in Kraft gesetzt: Belgien, Dänemark, Finnland, Großbritannien, Österreich, Schweden und Ungarn sowie das nicht zur EU, aber zum Europäischen Binnenmarkt gehörende Island.

In den Niederlanden ist die Diskussion über die SE etwas in den Hintergrund geraten, weil eine seit Jahren diskutierte Reform der nationalen Mitbestimmung Priorität hatte. Seit dem 1. Oktober 2004 gewährt nun das neue Gesetz über die Unternehmensstruktur (Structuurwet) den Betriebsräten in Kapitalgesellschaften mehr Rechte. Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat werden jetzt nicht mehr kooptiert, sondern - ähnlich wie in Deutschland - gewählt.

	Nähere Informationen zur neuen Rechtslage in den Niederlanden (in englischer Sprache)
	Ein konstruktiver Kompromiß Beitrag im Magazin Mitbestimmung, Heft Nr. 6/2002

Im Vereinigten Königreich trat im Oktober 2006 die umfassendste Reform das Unternehmensrechts seit 150 Jahren in Kraft. Mit dem neuen Gesetz ("Companies Act") werden die Geschäftsleitungen grundsätzlich dazu verpflichtet, bei allen ihren Entscheidungen die Auswirkungen für Arbeitnehmer, Gemeinschaft und Umwelt zu beachten und hierüber öffentlich Rechenschaft abzulegen.

	Nähere Informationen zur neuen Rechtslage im Vereinigten Königreich (in englischer Sprache)
	Kurze Erläuterung zum Gesetz (in deutscher Sprache)
	Kampagnenleitfaden für Arbeitnehmervertreter zum neuen Gesetz (in englischer Sprache)

Flucht in ausländische Rechtsformen?

Infolge einiger Urteile des Europäischen Gerichtshofes zur Niederlassungsfreiheit wird immer wieder diskutiert, deutsche Unternehmen könnten sich in ausländische Rechtsformen flüchten, um der Mitbestimmung zu entgehen. Während eine im Januar 2006 vorgelegte Studie der Hans-Böckler-Stiftung diese Befürchtungen noch nicht bestätigte, zeigt eine neue Studie vom Januar 2011 jedoch einen starken Anstieg dieser Fälle.

	Nähere Informationen zur Studie von 2006
	Nähere Informationen zur Studie von 2011

Was geschieht bei grenzüberschreitenden Fusionen?

Im Oktober 2005 verabschiedete der Ministerrat der EU eine Richtlinie über die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, die sogenannte "Fusionsrichtlinie". Sie regelt auch Auswirkungen von Unternehmensfusionen auf die Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichts- oder Verwaltungsrat. Die Systematik der Richtlinie orientiert sich stark an der Mitbestimmung in der Europäischen Aktiengesellschaft (SE). Bereits am 29. Dezember 2006 ist das Umsetzungsgesetz zur Fusionsrichtlinie in Deutschland in Kraft getreten. Damit hat der deutsche Gesetzgeber einen sicheren Rahmen zum Erhalt von Mitbestimmungsrechten im Fall von grenzüberschreitenden Fusionen geschaffen.

	Die Fusionsrichtlinie im Wortlaut
	Das deutsche Umsetzungsgesetz im Wortlaut
	Hintergrundbericht zur Mitbestimmung in der Fusionsrichtlinie
	Präsentation zur Fusionsrichtlinie
	Weitere Informationen zur Fusionsrichtlinie

Erste Beteiligungsvereinbarungen auf Grundlage der Fusionsrichtlinie

Im Dezember 2008 wurde für die Versicherungsgesellschaft Münchener Rück die europaweit erste Vereinbarung über die Bildung eines Aufsichtsrates mit Arbeitnehmerbeteiligung auf Grundlage der EU-Fusionsrichtlinie unterzeichnet. Der Aufsichtsrat besteht wie zuvor aus 20 Mitgliedern, davon zehn Arbeitnehmervertreter (einer aus Spanien, alle anderen aus Deutschland). Im Januar 2010 wurde für den Fertigmenü-Hersteller Apetito ebenfalls eine Vereinbarung auf Grundlage der Fusionsrichtlinie geschlossen. Das Familienunternehmen mit Sitz in Rheine hat in Deutschland 1.978 Arbeitnehmer und konnte damit die Bildung eines paritätischen Aufsichtsrates vermeiden. Es bleibt auch bei wachsender Belegschaft bei der bisherigen Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer.

	Bericht über die Münchner Rück
	Bericht über Apetito

Auch der Gesundheitskonzern Fresenius nutzte im Januar 2011 die EU-Fusionsrichtlinie, um den Aufsichtsrat bei der Umwandlung von einer SE in eine deutsche KG nicht vergrößern zu müssen.

Bericht über Fresenius